Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Julkaistu:
Pörssitiedotteet

Vaisala Oyj
Pörssitiedote
16.2.2023 klo 9.30

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.3.2023 klo 14.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 13.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta suoratoistona yhtiön verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1.   Kokouksen avaaminen


2.   Kokouksen järjestäytyminen


3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen


5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.   Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


Toimitusjohtajan katsaus
Tilintarkastajan katsaus

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jakokelpoisista varoista jaetaan 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,72 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2023. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely


Yhtiön pörssitiedotteella viimeistään 3.3.2023 julkistama palkitsemisraportti tulee saataville yhtiön verkkosivuille osoitteeseen vaisala.fi/yhtiokokous.

Ville Voipio, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja, esittelee palkitsemisraportin.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 55 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 40 000 euroa vuodessa. Palkkiosta noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että kokouspalkkiot pidetään ennallaan, ja että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous ja että kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan, nimitysvaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle maksetaan 1 000 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 13 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen


Hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Antti Jääskeläinen, Jukka Rinnevaara ja Raimo Voipio.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Antti Jääskeläisen, Jukka Rinnevaaran ja Raimo Voipion
uudelleen valitsemista. Ehdotetut jäsenet valittaisiin vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat kaikki antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla vaisala.fi/sijoittajat.

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaisesti.

15.   Tilintarkastajan valitseminen


Vaisala olisi velvollinen järjestämään EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2024 tilintarkastusta koskien. Tarkastusvaliokunta on valmistellut ja järjestänyt tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilintarkastusasetuksen mukaisesti syksyllä 2022 vuoden etuajassa.

Tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen, valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Niina Vilske.

16.   Yhtiöjärjestyksen muuttaminen


Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan hallituksen jäsenten toimikautta koskevalta osalta niin, että hallituksen jäsenet valitaan jatkossa yhden vuoden toimikaudelle kolmen vuoden (tai yhtiökokouksen erikseen niin päättäessä lyhyemmän) toimikauden sijasta ja hallituksen jäsenten lukumäärän osalta siten, että jatkossa hallituksessa voi olla 6–9 jäsentä sekä yhtiöjärjestyksen yhtiökokousta koskevaa 13 §:ää niin, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi 6 § ja 13 §:n osalta on kutsun liitteenä 1.

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta hankkimisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 28.9.2024 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2022 antaman valtuutuksen omien A-sarjan osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen kohteena on enintään 935 976 osaketta, mikä vastaa noin 2,69 % yhtiön A-sarjan osakkeista ja noin 2,20 % yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Osakkeita voidaan luovuttaa suunnatusti maksutta osana yhtiön osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden merkitsemiseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 28.9.2024 saakka. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 28.3.2027 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2022 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseksi.

19.   Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous tämän yhtiökokouskutsun julkistamisesta lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivulla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous viimeistään 12.4.2023 lähtien.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2023 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.3.2023 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)   Verkkosivujen kautta osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous alkaen 16.2.2023 klo 10.00.


Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)   Sähköpostilla osoitteeseen [email protected]


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaisala Oyj, Yhtiökokous, Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä 23.3.2023, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.

4.   Muut ohjeet / tiedot


Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 15.2.2023 yhteensä 36 436 728 osaketta, joista 6 731 092 kuuluu sarjaan K ja 29 705 636 sarjaan A. Yhtiön hallussa on omia A-sarjan osakkeita 208 487 kappaletta. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä ilman omia osakkeita on 164 118 989, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 134 621 840 äänioikeutta ja A-sarjan osakkeet 29 497 149 äänioikeutta.

Yhtiökokous on seurattavissa suoratoistona 28.3.2023 klo 14.00 alkaen yhtiön verkkosivulla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous.

Vantaa 15.2.2023
Vaisala Oyj
Hallitus

Lisätietoja
Katriina Vainio, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 790 212

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
vaisala.fi

Vaisala on maailman johtava sään, ympäristön ja teollisuuden mittausratkaisuihin erikoistunut yritys. Yli 85-vuotiseen kokemukseemme pohjaten tarjoamme asiakkaillemme luotettavia mittaratkaisuja ja palveluja paremman päätöksenteon, turvallisuuden ja tehokkuuden tueksi. Vaisalan pääkonttori sijaitsee Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on yli 2 000 ammattilaista eri puolilla maailmaa. Yhtiön A-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssissä. vaisala.fi twitter.com/VaisalaSuomi linkedin.com/Vaisala.

YHTIÖKOKOUSKUTSU, LIITE 1

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen:
Vaisala Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2023 yhtiökokouskutsun kohta 16

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 § ja 13 § muutetaan kuulumaan alla olevan mukaisesti.



Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen pykälät


Hallituksen ehdotukset uusiksi pykäliksi



6 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalin jälkeisen kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä., mikäli yhtiökokous ei hallituksen jäsentä valitessaan erikseen päätä tätä lyhyemmästä toimikaudesta. Hallituksen jäsenistä eroaa vuosittain kolmannes tai sitä lähinnä vastaava määrä jäseniä. Siinä tapauksessa, että koko hallitus valittaisiin tehtäväänsä samanaikaisesti, eroaa edellä mainittu määrä jäseniä kahden ensimmäisen vuoden aikana arvan nojalla.



6 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kuudesta yhdeksään (6-9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalin jälkeisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.


13 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kesäkuussa hallituksen määräämänä päivänä ja hallituksen määräämässä paikassa Vantaan tai Helsingin kaupungin alueella.










Kokouksessa on:
Esitettävä
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus;


päätettävä
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä
7. hallituksen jäsenten palkkioista;


Valittava
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastaja.





13 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kesäkuussa hallituksen määräämänä päivänä ja hallituksen määräämässä paikassa Vantaan tai Helsingin kaupungin alueella. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (etäkokous).



Kokouksessa on:
Esitettävä
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus;


päätettävä
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä
7. hallituksen jäsenten palkkioista;


Valittava
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastaja.