Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja valinta

Hallitus huolehtii Vaisalan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii Vaisalan yhtiöjärjestyksen ja voimassaolevan lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamien ohjeiden ja suosituksien mukaisesti. Vaisala Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaisesti kolme vuotta. Toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vaisala Vuosikatsaus 2016

Hallituksen jäsenet

Raimo Voipio

Raimo Voipio

Hallituksen puheenjohtaja

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

Yrjö Neuvo

Yrjö Neuvo

Hallituksen varapuheenjohtaja​

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen

Mikko Niinivaara

Mikko Niinivaara

Hallituksen jäsen

Tarkastusvaliokunnan sekä ​palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen

Pertti Torstila

Pertti Torstila

Hallituksen jäsen

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen

Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet

Hallituksen jäsenten valintaperusteet, monimuotoisuus ja riippumattomuus

Hallituksen jäsenten valinnassa ensisijaisena tavoitteena on koota hallitukseen yhtiön kannalta mahdollisimman monipuolista osaamista, kokemusta ja kyvykkyyttä teknologioista, kansainvälisistä suhteista, globaalista liiketoiminnasta ja strategisesti merkittävistä toimialoista. Hallitus tulee nähdä kokonaisuutena, joka pystyy hoitamaan sille asetetut tehtävät parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus tukee yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Lisäksi hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia ja jäsenillä tulee olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen. Tavoitteena on, että hallituksessa on kumpaakin sukupuolta vähintään 25 %.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain henkilökohtaisen yleisarvion perusteella, jossa otetaan huomioon jäsenen itsensä antamat tiedot sekä analyysi, jossa arvioidaan, voidaanko jäsentä pitää riippumattomana.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa, työskentelytapojaan sekä monimuotoisuustavoitteidensa toteutumista itsearviointikeskustelussa.

Hallituksen jäseniä sitovat liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat velvoitteet sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) säätämät rajoitukset ja velvoitteet. Hallituksen ja sen jäsenten on päätöksenteossaan ja muutoin toiminnassaan toimittava yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti sekä huolellisuusvelvoitetta noudattaen. Valintansa jälkeen uudet hallituksen jäsenet perehdytetään Vaisalan toimintaan. Perehdytykseen sisältyy ylimmän johdon esityksiä ja muuta tutustumista yhtiön toimintaan, joissa vastavalitulle hallituksen jäsenelle kerrotaan muun muassa yhtiön liiketoiminnasta, strategiasta ja pitkän aikavälin tavoitteista sekä merkittävistä taloudellisista, kirjanpidollisista ja riskienhallintaan liittyvistä seikoista.

Vaisala Vuosikatsaus 2016

Hallituksen kokoukset ja tehtävät

Vaisalan hallitus kokoontuu vähintään kahdeksan kertaa vuodessa sekä aina tarvittaessa. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut Vaisalan johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan hallituksen kutsusta. Mikäli hallituksen työn tehokas organisoiminen sitä yksittäistapauksessa vaatii, hallitus voi puheenjohtajan päätöksellä perustaa keskuudestaan työryhmän valmistelemaan sille osoitettua asiaa.

Hallitus toimii vahvistetun kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti. Kokoukset voidaan pitää tarpeen vaatiessa puhelin- tai sähköpostikokouksina. Kokouksista pidetään vuosittain juoksevasti numeroitua päätöspöytäkirjaa. Lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan se kanta tulee päätökseksi, johon puheenjohtaja yhtyy. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee.

Toimitusjohtaja huolehtii hallituksen päätösten toimeenpanosta, valvoo niiden toteutumista ja raportoi hallitukselle toimeenpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista.

Säännönmukaiset kokoukset ovat

  • tilinpäätöskokous
  • yhtiökokousta edeltävä kokous
  • järjestäytymiskokous
  • osavuosikatsauskokoukset (2 kpl)
  • puolivuosikatsauskokous
  • liiketoimintakatsaus- ja strategiakokous
  • toimintasuunnitelma-, budjetti- ja palkitsemisasiakokous.

Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat

  • päättää toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta
  • päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • varmistaa, että yhtiö on järjestänyt kirjanpidon ja varainhoidon sisäisen valvonnan sekä seurata valvonnan toimivuutta
  • määrittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista sekä hyväksyä liiketoiminta-alueiden strategiset suunnitelmat
  • määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden toteutumista sekä hyväksyä liiketoiminta-alueiden pitkän aikavälin tavoitteet
  • arvioida yhtiön ja liiketoiminta-alueiden vuosittaisia toimintasuunnitelmia
  • hyväksyä yhtiön ja liiketoiminta-alueiden vuositason taloudelliset tavoitteet
  • tehdä tärkeimmät liiketoimintapäätökset kuten hyväksyä yrityskaupat, divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
  • asettaa investoinneille ja sitoumuksille hyväksymisrajat, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa
  • käsitellä ja hyväksyä tilinpäätöstiedote, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
  • tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingosta
  • käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset sekä puolivuosikatsaus
  • valvoa yhtiön strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien riskien arviointia ja hallintaa
  • päättää johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä.

Hallituksen jäsenten velvollisuutena hallituksen (tai valiokunnan) jäsenen tehtäviä hoitaessaan on aina toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä sekä käyttää harkintaansa riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella uskovat olevan yhtiön etujen mukaista.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan ohjeistamana muut johdon jäsenet edustavat yhtiötä osakkeenomistajiin, sijoittajiin, tiedotusvälineisiin ja muihin sidosryhmiin nähden. Hallituksen jäsenet ohjaavat kolmansien osapuolien tiedustelut yleensä toimitusjohtajalle. Hallitusta edustaa hallituksen puheenjohtaja.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on toimia hallituksen kokousten puheenjohtajana ja hallinnoida hallituksen työtä siten, että hallitukselle asetetut velvoitteet tulevat täytetyksi.

Puheenjohtajan tulee

  • huolehtia siitä, että aikataulun mukaiset kokoukset pidetään
  • huolehtia hallituksen koolle kutsumisesta ylimääräisiin kokouksiin tarvittaessa
  • huolehtia, että esitykset ja esityksiä tukeva materiaali toimitetaan hallituksen jäsenille sovitussa ajassa ja riittävän ajoissa ennen kokousta
  • hyväksyä toimitusjohtajan valmistelema asialista
  • huolehtia kokousten ja päätösten dokumentoinnista
  • pitää yhteyttä toimitusjohtajaan ja seurata yhtiön liiketoiminnan hoitamista
  • vastata hallituksen työn arvioinnista.

Vaisala vuosikatsaus 2016

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Valiokuntien jäsenet nimitetään hallituksen jäsenten joukosta vuosittain kunkin valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Hallitus voi lisäksi asettaa valiokuntia ja työryhmiä nimeämiinsä tehtäviin. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Valiokunnat eivät ole päättäviä tai toimeenpanevia elimiä, vaan hallitus on vastuussa niille antamistaan tehtävistä, ellei valiokunnan työjärjestyksessä ole toisin päätetty. Valiokunnat pitävät kokouksistaan pöytäkirjaa, jotka ovat hallituksen jäsenten saatavilla. Hallituksen sihteeri toimii valiokuntien sihteerinä.

Vaisala Vuosikatsaus 2016

 

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnassa, riskienhallinnassa sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen järjestämisessä. Tarkastusvaliokunta hoitaa tehtäviään hallituksen hyväksymän työjärjestyksen, Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti.

Tarkastusvaliokunnassa on kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain keskuudestaan. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja ainakin yhden heistä on myös oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön päivittäiseen johtamiseen. Valiokunta kokoontuu vähintään viisi kertaa vuodessa. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut Vaisalan vastuulliset henkilöt osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan valiokunnan kutsusta.

Tarkastusvaliokunnan tärkeimpiä tehtäviä ovat

  • seurata ja arvioida taloudellista raportointiprosessia ja ennusteprosessia
  • hyväksyä Vaisalan kirjanpito- ja laskentaperiaatteet sekä niiden muutokset
  • käsitellä osavuosikatsaukset, puolivuosikatsaus, tilinpäätöstiedote ja tilinpäätös
  • arvioida lakien ja määräysten noudattamista
  • tarkistaa hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys
  • hyväksyä liikearvotestaukset
  • hyväksyä tilinpäätökseen, puolivuosikatsauksiin ja osavuosikatsauksiin sisältyvät olennaiset johdon arviot
  • seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen riskienhallintajärjestelmän ja laatuauditoinnin tehokkuutta
  • hyväksyä tilintarkastussuunnitelma ja tilintarkastuksen kustannusarvio
  • hyväksyä sisäisen tarkastuksen suunnitelma ja kustannusarvio
  • hyväksyä yrityksen rahoituspolitiikka ja seurata rahoitustilannetta
  • seurata yrityksen verotilannetta
  • seurata tilintarkastusta
  • seurata sisäistä tarkastusta
  • seurata ja arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja etenkin tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista yhtiölle
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
  • seurata yrityksen toimintaohjetta (code of conduct).

Vaisalan vuosikatsaus 2016

​​Tarkastusvalioku​nnan jäsenet

Mikko Niinivaara

Mikko Niinivaara

Hallituksen jäsen

Tarkastusvaliokunnan sekä ​palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta vastaa sellaisten henkilöstöasioiden valmistelusta, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palkkaukseen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän arviointiin sekä palkkio- ja kannustinjärjestelmiin.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnassa on kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain keskuudestaan. Jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja, henkilöstöjohtaja ja talousjohtaja, lukuun ottamatta kohtia, jolloin käsitellään heitä itseään koskevia asioita. Muut Vaisalan vastuulliset henkilöt osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan valiokunnan kutsusta.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tärkeimpiä tehtäviä ovat

  • toimitusjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu
  • muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu
  • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä palkkiojärjestelmien tarkoituksenmukaisuuden varmistaminen
  • henkilöstön kehittämisen seuranta
  • henkilöstön työhyvinvoinnin, työterveyden ja turvallisuuden kehittymisen seuranta.

Vaisala Vuosikatsaus 2016

Palkits​​​​​emis- ja henkilöstövaliokunnan​ jäsenet

Raimo Voipio

Raimo Voipio

Hallituksen puheenjohtaja

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

Yrjö Neuvo

Yrjö Neuvo

Hallituksen varapuheenjohtaja​

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen

Mikko Niinivaara

Mikko Niinivaara

Hallituksen jäsen

Tarkastusvaliokunnan sekä ​palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen

Pertti Torstila

Pertti Torstila

Hallituksen jäsen

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen