Hallitus

Hallituksen toimivalta, kokoonpano ja valinta

Hallitus vastaa Vaisalan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii yhtiöjärjestyksen ja voimassa olevan lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamien ohjeiden ja suosituksien mukaisesti. Vaisala Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaisesti kolme vuotta. Toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Hallituksen jäsenet

Ville Voipio, Vaisalan hallituksen jäsen

Ville Voipio

Hallituksen puheenjohtaja

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

Raimo Voipio, Vaisalan hallituksen puheenjohtaja

Raimo Voipio

Hallituksen varapuheenjohtaja

Tarkastusvaliokunnan jäsen

Hallituksen jäsenten valintaperusteet, monimuotoisuusperiaatteet ja riippumattomuus

Hallituksen jäsenten valinnassa ensisijaisena tavoitteena on koota hallitukseen yhtiön kannalta mahdollisimman monipuolista osaamista, kokemusta ja kyvykkyyttä teknologioista, kansainvälisistä suhteista, globaalista liiketoiminnasta ja strategisesti merkittävistä toimialoista. Hallitus tulee nähdä kokonaisuutena, joka pystyy hoitamaan sille asetetut tehtävät parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus tukee yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Lisäksi hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia, ja jäsenillä tulee olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen. Tavoitteena on, että hallituksessa on kumpaakin sukupuolta vähintään 25 %.

Vaisala noudattaa riippumattomuuden arvioinnissa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain yleisarvion perusteella, jossa otetaan huomioon jäsenen itsensä antamat tiedot sekä analyysi, jossa arvioidaan, voidaanko jäsentä pitää riippumattomana.

Vaisalan hallitus 2020 edustaa riittävää osaamista ja kokemusta sekä monimuotoisuutta asetettujen tavoitteiden mukaan. Kaikki hallituksen jäsenet vuonna 2020 olivat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Hallituksen kokoukset, tehtävät ja päätöksentekomenettely

Hallitus kokoontuu vähintään kahdeksan kertaa vuodessa sekä aina tarvittaessa. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut johtoryhmän jäsenet osallistuvat tarpeen mukaan hallituksen kutsusta. Mikäli hallituksen työn tehokas organisoiminen sitä yksittäistapauksessa vaatii, hallitus voi puheenjohtajan päätöksellä perustaa keskuudestaan työryhmän valmistelemaan sille osoitettua asiaa.

Hallitus toimii yhtiön verkkosivulta löytyvän vahvistetun kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti. Kokoukset voidaan pitää tarpeen vaatiessa puhelin-, video- tai sähköpostikokouksina. Kokouksista pidetään vuosittain juoksevasti numeroitua englanninkielistä päätöspöytäkirjaa. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen jäsen ei saa esteellisenä osallistua hänen ja yhtiön välisen sopimusasian käsittelyyn tai sellaisen yhtiön ja kolmannen osapuolen välisen asian käsittelyyn, josta hänellä on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Hallituksen jäseniä sitovat liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat velvoitteet sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) ja Vaisalan sisäpiiriohjeen säätämät rajoitukset ja velvoitteet. Hallituksen ja sen jäsenten on toimittava päätöksenteossaan ja muutoin toiminnassaan yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti sekä noudatettava huolellisuusvelvoitetta ja tietoturvallisuutta.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee. Toimitusjohtaja vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta, valvoo niiden toteutumista ja raportoi hallitukselle toimeenpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista.

Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat

  • päättää toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta
  • päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • päättää johtoryhmän jäsenen valinnasta ja erottamisesta sekä toimenkuvasta toimitusjohtajan esityksestä
  • varmistaa, että yhtiö on järjestänyt kirjanpidon ja varainhoidon sisäisen valvonnan sekä seurata valvonnan toimivuutta
  • määrittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista sekä hyväksyä liiketoiminta-alueiden strategiset suunnitelmat
  • määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden
  • toteutumista sekä hyväksyä liiketoiminta-alueiden pitkän aikavälin tavoitteet
  • arvioida yhtiön ja liiketoiminta-alueiden vuosittaisia toiminta-suunnitelmia
  • hyväksyä yhtiön ja liiketoiminta-alueiden taloudelliset tavoitteet
  • tehdä liiketoimintapäätökset, joiden arvo ylittää toimitusjohtajan hyväksymispolitiikan mukaisen hyväksymisrajan, kuten liiketoimintajärjestelyt, yrityskaupat ja divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
  • hyväksymispolitiikan mukaisen hyväksymisrajan, kuten liiketoimintajärjestelyt, yrityskaupat ja divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
  • käsitellä ja hyväksyä tärkeimmät yhtiön politiikat ja toimintaohjeet, kuten hyväksymispolitiikka, rahoituspolitiikka, julkistamispolitiikka, osinkopolitiikka, riskienhallintapolitiikka, sisäpiiriohje, toimintaperiaatteet (Code of Conduct) ja korruptionvastainen toimintaohje
  • päättää johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Hallituksen työjärjestys

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat hallituksen jäsenten joukosta vuosittain valiokuntien vahvistettujen työjärjestysten mukaisesti.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020


Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnassa, riskienhallinnassa sekä sisäisen valvonnan, tilintarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen järjestämisessä. Tarkastusvaliokunta hoitaa tehtäviään hallituksen hyväksymän työjärjestyksen, Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti. Valiokunnan työjärjestys julkaistaan osana hallituksen työjärjestystä yhtiön verkkosivuilla. Valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain keskuudestaan. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja ainakin yhden heistä on myös oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön päivittäiseen johtamiseen. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta vastaa henkilöstöasioiden valmistelusta, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palkkaukseen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän arviointiin sekä palkkioja kannustinjärjestelmiin. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valmistelee toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Lisäksi palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valvoo yhtiön ylimmän johdon suoritusten arviointia ja seuraajasuunnittelua. Valiokunnan työjärjestys on saatavilla osana hallituksen työjärjestystä yhtiön verkkosivuilla.

Valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain keskuudestaan. Jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet

Ville Voipio, Vaisalan hallituksen jäsen

Ville Voipio

Hallituksen puheenjohtaja

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja