Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Press Release
Julkaistu:
Pörssitiedotteet

Vaisala Oyj                                  
Pörssitiedote                               
7.2.2018 klo 14:30

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 10.4.2018 klo 18.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa, Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 17.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 jaetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2018. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

Hallitus myös ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 jaetaan ylimääräistä osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Ylimääräinen osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 12.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen osinko maksetaan 19.4.2018. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta pysyvät ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 35 000 euroa. Vuosipalkkiosta noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous ja että kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle, palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle maksetaan 1 000 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 12 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

 12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Petra Lundström ja Ville Voipio.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Petra Lundströmin ja Ville Voipion uudelleen valitsemista. Uudelleen valittavaksi ehdotetut jäsenet valittaisiin vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.vaisala.fi/sijoittajat.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaisesti.

14. Tilintarkastajien valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Merja Itäniemi.

15. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa, että yhtiön A-sarjan osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan yksi (1) uusi osake (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan 18 218 364 kappaletta, joista 3 389 331 kuuluu K-sarjaan ja 14 829 033 A-sarjaan. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 12.4.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 13.4.2018 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuta kohdan 8 mukaisiin osingonmaksuihin.

Edellyttäen, että tässä yhtiökokouskutsun kohdassa 15 aiemmin ehdotettu maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus) hyväksytään, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan niin, että siitä poistetaan vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskevat määräykset sekä poistetaan osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärät. Muutoksella ei ole vaikutusta osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakesarjojen välisiin suhteisiin.

Ehdotettu § 3 uusi sanamuoto:

 "§ 3 Osakkeet jakautuvat K-osakkeisiin ja A-osakkeisiin. K- ja A-osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen K-osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä. Osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun varojenjakoon.

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi K-sarjan osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta.

Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.

Muuntovaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Tämän päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.

Hallituksen tulee viivytyksettä päättää muuntamisesta esitetyn muuntovaatimuksen perusteella. Hallituksen tulee ilmoittaa muuntopäätöksestä viivytyksettä kaupparekisteriin rekisteröintiä varten. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta."

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta hankkimisesta

Edellyttäen, että yhtiökokouskutsun kohdassa 15 ehdotettu maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus) hyväksytään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 10.10.2019 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2017 antaman valtuutuksen omien A-sarjan osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun kohdan 15 mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee enintään 200 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen hankkimista. Muut ehdot ovat samat kuin yllä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Edellyttäen, että yhtiökokouskutsun kohdassa 15 ehdotettu maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus) hyväksytään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen kohteena on enintään 1 049 636 osaketta, mikä vastaa noin 3,54 % yhtiön A-sarjan osakkeista ja noin 2,88 % yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Osakkeita voidaan luovuttaa suunnatusti maksutta osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden merkitsemiseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 10.4.2023 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2017 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseksi.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun kohdan 15 mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden luovutusvaltuutus koskee enintään 524 818 osaketta. Muut ehdot ovat samat kuin yllä.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.vaisala.fi/sijoittajat tämän yhtiökokouskutsun päivämäärästä lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.3.2018. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, yhtiön pääkonttorissa Vantaalla, osoitteessa Vanha Nurmijärventie 21, ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2018 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 5.4.2018 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaisala Oyj, Päivi Aaltonen, PL 26, 00421 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 5.4.2018 klo 10.00 mennessä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 7.2.2018 yhteensä 18 218 364 osaketta, joista 3 389 331 kuuluu K-sarjaan ja 14 829 033 A-sarjaan. Yhtiön hallussa on omia A-sarjan osakkeita 372 364 kappaletta. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä ilman omia osakkeita on 82 424 483, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 67 787 020 äänioikeutta ja A-sarjan osakkeet 14 637 463 äänioikeutta.

Vantaalla 7.2.2018

Vaisala Oyj
Hallitus

Lisätietoja
Kaarina Muurinen, talousjohtaja, puh. 040 577 5066

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.vaisala.fi

Vaisala on maailman johtava ympäristön ja teollisuuden mittausratkaisuihin erikoistunut yritys. Yli 80-vuotiseen kokemukseemme pohjaten tarjoamme asiakkaillemme luotettavia mittaratkaisuja ja palveluja paremman päätöksenteon, turvallisuuden ja tehokkuuden tueksi. Vaisalan pääkonttori sijaitsee Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on noin 1 600 ammattilaista eri puolilla maailmaa. Yhtiön A-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki arvopaperipörssissä. www.vaisala.fi www.twitter.com/VaisalaSuomi