Hallitus

Hallitus vastaa Vaisalan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii yhtiöjärjestyksen ja voimassa olevan lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamien ohjeiden ja suosituksien mukaisesti. Vaisala Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kuusi ja enintään yhdeksän jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaisesti vuoden mittainen. Toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Hallituksen jäsenten valinnassa ensisijaisena tavoitteena on koota hallitukseen jäseniä, jotka yhdessä mahdollistavat yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan, vaikuttavuuden sekä vastuullisuuden tukemisen ja kehittämisen. Hallitus tulee nähdä kokonaisuutena, joka pystyy hoitamaan sille asetetut tehtävät parhaalla mahdollisella tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenten tulisi edustaa eri sukupuolia, eri koulutus- ja ammatillisia taustoja ja eri kansallisuuksia.

Hallitus ja nimitysvaliokunta ovat ryhtyneet toimiin, jotta vuoden 2026 kesäkuuhun mennessä saavutettaisiin tavoite, että aliedustetun sukupuolen edustus hallituksessa on vähintään 40 %.

Vaisala noudattaa riippumattomuuden arvioinnissa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain yleisarvion perusteella, jossa otetaan huomioon jäsenen itsensä antamat tiedot sekä analyysi, jossa arvioidaan, voidaanko jäsentä pitää riippumattomana.

Vaisalan hallitus 2023 edustaa riittävää ja tarvittavaa osaamista ja kokemusta sekä monimuotoisuutta asetettujen tavoitteiden mukaan. Kaikki hallituksen jäsenet vuonna 2023 olivat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Hallitus kokoontuu vähintään kahdeksan kertaa vuodessa sekä aina tarvittaessa. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan hallituksen kutsusta. Mikäli hallituksen työn tehokas organisoiminen sitä yksittäistapauksessa vaatii, hallitus voi puheenjohtajan päätöksellä perustaa keskuudestaan työryhmän valmistelemaan sille osoitettua asiaa.

Hallitus toimii yhtiön verkkosivulta löytyvän vahvistetun kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti. Kokoukset voidaan pitää tarpeen vaatiessa puhelin-, video- tai sähköpostikokouksina. Kokouksista pidetään vuosittain juoksevasti numeroitua englanninkielistä päätöspöytäkirjaa. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen jäsen ei saa esteellisenä osallistua hänen ja yhtiön välisen sopimusasian käsittelyyn tai sellaisen yhtiön ja kolmannen osapuolen välisen asian käsittelyyn, josta hänellä on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Hallituksen jäseniä sitovat liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat velvoitteet sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) ja Vaisalan sisäpiiriohjeen säätämät rajoitukset ja velvoitteet. Hallituksen ja sen jäsenten on toimittava päätöksenteossaan ja muutoin toiminnassaan yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti sekä noudatettava huolellisuusvelvoitetta.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee.

Toimitusjohtaja vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta, valvoo niiden toteutumista ja raportoi hallitukselle toimeenpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista.

Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat
• päättää toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta
• päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
• päättää johtoryhmän jäsenen sekä muiden toimitusjohtajan alaisten valinnasta ja erottamisesta sekä toimenkuvasta, mukaan lukien työsuhteen ehdot, toimitusjohtajan esityksestä
• varmistaa, että yhtiö on järjestänyt kirjanpidon ja varainhoidon sisäisen valvonnan sekä seurata valvonnan toimivuuttamäärittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista sekä hyväksyä liiketoiminta-alueiden strategiset suunnitelmat
• määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden toteutumista sekä hyväksyä liiketoiminta-alueiden pitkän aikavälin tavoitteet
• arvioida yhtiön ja liiketoiminta-alueiden vuosittaisia toimintasuunnitelmia
• hyväksyä yhtiön ja liiketoiminta-alueiden taloudelliset tavoitteet
• tehdä liiketoimintapäätökset, joiden arvo ylittää toimitusjohtajan hyväksymispolitiikan mukaisen hyväksymisrajan, kuten liiketoimintajärjestelyt, yrityskaupat ja divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
• käsitellä ja hyväksyä tärkeimmät yhtiön politiikat ja toimintaohjeet, kuten hyväksymispolitiikka, rahoituspolitiikka, tiedonantopolitiikka, osinkopolitiikka, riskienhallintapolitiikka, sisäpiiriohje, toimintaperiaatteet
(Code of Conduct) ja korruptionvastainen toimintaohje
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätöstiedote, muun kuin taloudellisen tiedon raportointi, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingosta
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset sekä puolivuosikatsaus
• valvoa yhtiön strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien riskien arviointia ja hallintaa
• päättää palkitsemispolitiikasta ja johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Hallituksen työjärjestys

Hallituksella on kolme pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta ja nimitysvaliokunta sekä vuonna 2023 perustettu strateginen suunnitteluvaliokunta, joka valmistelee merkittäviä asioita tarvittaessa. Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat hallituksen jäsenten keskuudesta vuosittain valiokuntien vahvistettujen työjärjestysten mukaisesti sillä poikkeuksella, että strategisen suunnitteluvaliokunnan jäsenet nimitetään hallituksen jäsenten keskuudesta tarvittaessa. 

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnassa, riskienhallinnassa sekä sisäisen valvonnan, tilintarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen järjestämisessä. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen sekä hallituksen toimintakertomuksen mukaan lukien muun kuin taloudellisen tiedon raportoinnin. Tarkastusvaliokunta hoitaa tehtäviään hallituksen hyväksymän työjärjestyksen, Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti. Valiokunnan työjärjestys julkaistaan osana hallituksen työjärjestystä yhtiön verkkosivuilla. Valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain keskuudestaan. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja ainakin yhden heistä on myös oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön päivittäiseen johtamiseen. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023